紹介
本書は、コーポレートガバナンス・コード、スチュワードシップ・コードの導入に伴い、企業が、どのような対応をしていかなければならないかのヒントをQ&形式(80個)で提案するものである。
・コーポレートガバナンス・コード、スチュワードシップ・コードの導入に伴い企業がどのような対応をしていかなければならないかについて、第1章で、2つのコード導入の背景・目的及び日本におけるガバナンス改革の意義とその期待される効果について解説した上で、成長を実現するための攻めのガバナンスと企業を支える守りのガバナンス(第2章、第3章)、インベストメントチェーン最適化を踏まえた機関投資家の役割(第4章)、資本市場との対話(第5章)、企業と投資家の対話の起点となる情報開示(第6章)、持続的な企業価値向上に向けて何をすべきか(第7章)を、Q&A方式(合計80個)で解説。
・随所に、知っておきたい関連事項をコラムとして掲載。
・回答は、制度趣旨、データ・事例、機関投資家、関係法令・規則等からの視点を踏まえ、それぞれを専門としている弁護士、公認会計士、アナリスト、経営コンサルタント等コーポレートガバナンスに関する各分野の専門家等が行っている。
・平成27年6月株主総会の動向等、最新の情報も搭載。
目次
刊行にあたって
はじめに
第1章 我が国におけるガバナンス改革の意義
Q1 コーポレートガバナンス改革の目的
コラム 伊藤レポート
Q2 コーポレートガバナンスの目的と攻めのガバナンス
Q3 コーポレートガバナンスの目的と守りのガバナンス
Q4 スチュワードシップ・コードの目的
コラム スチュワードシップ責任の解釈(機関投資家の解釈)
Q5 プリンシプルベース・アプローチ
Q6 コーポレートガバナンス・コードと会社法
Q7 コーポレートガバナンス・コードの源流
Q8 欧米企業のコーポレートガバナンス
Q9 スチュワードシップ活動
コラム スチュワードシップ活動の具体的内容
Q10 英国版スチュワードシップ・コードを参考とした理由
Q11 英国版スチュワードシップ・コードとの相違
第2章 成長を実現する攻めのガバナンス
Q12 コーポレートガバナンス・コードの適用範囲
コラム 純粋持株会社の子会社のコーポレートガバナンス
Q13 社内対応スケジュール
Q14 コーポレートガバナンス・コード対応の所管部署と体制
コラム IRとSR、その違いと今後に望まれる連携
Q15 コーポレートガバナンスの責任者
Q16 独立社外取締役の必要性
Q17 社外取締役として起用すべき候補者
Q18 社外取締役の役割
Q19 グローバルなガバナンスの関心事
コラム アクセルとブレーキ
Q20 役員報酬のあり方
Q21 政策保有株式
Q22 監査役会設置会社
Q23 あるべき機関設計
コラム 就任する側からみた監査役と監査(等)委員の違い
Q24 買収防衛策と取締役会
コラム 否決された買収防衛策が翌年可決された事例
Q25 取締役会の実効性評価
Q26 社外取締役の会議体
Q27 取締役会の構成
Q28 役員選任・報酬の手続
Q29 役員トレーニング
Q30 コーポレートガバナンス・コード対応の深度
コラム 社外取締役の補助者
Q31 実施の難しい原則
Q32 対応が不十分な場合の制裁
コラム 最初に社外取締役を起用する際の逡巡
Q33 説明の充実度の判断主体
コラム コーポレートガバナンスと社内規程の整備
第3章 企業を支える守りのガバナンス
Q34 監査役の独立性
Q35 監査役監査の実効性
コラム 監査役のスタッフと内部監査部門の一体化
Q36 三様監査の連携
Q37 企業不祥事の予防
Q38 内部通報制度
Q39 金融機関の内部監査
コラム 金融機関のコーポレートガバナンス
Q40 外部会計監査人の評価
Q41 外部会計監査人の品質確保
Q42 外部会計監査人の不正発見と会社側の対応
第4章 インベストメントチェーン最適化を踏まえた機関投資家の対応
Q43 スチュワードシップ・コードの適用対象
コラム 機関投資家のスチュワードシップ・コードの受入表明状況
Q44 機関投資家のガバナンス
Q45 機関投資家の議決権行使
Q46 非財務情報の活用
Q47 アセット・オーナーによるアセット・マネージャーの評価
Q48 機関投資家に期待される役割
Q49 機関投資家が求めるコーポレートガバナンス
第5章 資本市場との対話
Q50 建設的な対話が求められる背景
コラム 全ての機関投資家と対話しなければならないのか?
Q51 株主の視点
Q52 機関投資家の特徴
Q53 機関投資家の分類
コラム 自社に投資している機関投資家を知りたい
Q54 対話における留意事項
コラム 短期志向の機関投資家とはどのように付き合うべきか?
Q55 機関投資家が注目するROE
コラム 高ROE、低ROEは続く?
Q56 ROEに関する対話
Q57 企業価値に関する対話のポイント
Q58 経営改善の提案
コラム 米国における経営改善の提案の事例
Q59 経営改善への対応
コラム 交渉過程における社外取締役
Q60 非財務情報に関する対話
Q61 株主総会における投資家との対話
コラム 2015年の株主総会における議決権行使結果
Q62 株主総会の活性化
第6章 対話の起点となる情報開示
Q63 これからの対話の起点となる情報開示
Q64 コーポレートガバナンス・コードで求められる開示
Q65 あるべき情報開示(含む統合報告)
コラム 国際統合報告評議会(International Integrated Reporting Council: IIRC)
Q66 中期経営計画
Q67 有益な開示
Q68 サステナビリティ(持続可能性)を巡る課題
コラム グローバルリスク
Q69 コーポレートガバナンスに関する開示の参考事例
Q70 コーポレートガバナンスに関する開示の課題
第7章 持続的な企業価値向上に向けて
Q71 企業価値
Q72 持続的な企業価値向上の実現
Q73 M&Aによる企業価値の実現
Q74 持続的成長のための戦略立案のポイント
Q75 企業価値向上のための取締役会の役割
Q76 望ましいグループ戦略
Q77 企業価値向上意識の現場への浸透
Q78 持続的な企業価値向上のためのKPI
Q79 株主還元方針
Q80 企業価値向上のためのCEOとCFOの役割
おわりに
執筆者紹介
索 引
巻末資料
・本書のQとコードの対応一覧
・「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫
～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～
・コーポレートガバナンス・コード原案
～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～
